Ce a schimbat Legea 239/2025 pentru capitalul SRL

Până la 17 decembrie 2025, capitalul social minim al unui SRL era 1 leu — un nivel simbolic introdus în 2020 pentru a încuraja antreprenoriatul. În practică, însă, această valoare nu mai oferea nicio garanție creditorilor și partenerilor de afaceri, iar legiuitorul a considerat necesară o reformă.

Prin Legea nr. 239/2025 (publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, în vigoare din 18 decembrie 2025), articolul VI introduce un cadru complet nou: valoarea minimă a capitalului social devine variabilă, în funcție de cifra de afaceri a fiecărei firme. Este pentru prima oară când legislația românească face această corelație directă.

Trei elemente esențiale ale noii legi:

• Capital diferențiat: 500 lei pentru SRL-urile cu cifra ≤ 400.000 lei sau nou-înființate; 5.000 lei pentru cele cu cifra > 400.000 lei.
• Termene clare: 2 ani pentru SRL-urile existente cu obligație de majorare; finalul exercițiului financiar următor pentru cele care depășesc plafonul ulterior.
• „Mecanismul cliquet”: odată ce ai majorat la 5.000 lei, dacă cifra ta scade sub 400.000, capitalul rămâne acolo. Nu mai poți reduce sub minimul legal decât prin transformarea firmei într-un alt tip de societate.

Cine trebuie să majoreze și care sunt cele trei categorii

Legea distinge clar trei situații. Identifică în care te încadrezi:

Important de reținut, conform art. VI alin. (3) din Legea 239/2025: „Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent."

Tradus în cuvinte simple: dacă în 2025 ai depășit pentru prima dată 400.000 lei, situațiile financiare ale lui 2025 le depui în 2026 — și ai timp până la finalul lui 2026 să faci majorarea. Pentru SRL-urile care erau deja peste plafon înainte de 18 decembrie 2025, regula tranzitorie e diferită: 2 ani de la intrarea în vigoare a legii, adică termen final 18 decembrie 2027.

Termenele exacte și bonificația de 50%

Legea oferă două termene relevante pentru SRL-urile existente cu cifra peste 400.000 lei:

Termenul „bonus”: 31 decembrie 2026

Dacă faci majorarea capitalului până la 31 decembrie 2026, beneficiezi de o reducere de 50% la tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. VI alin. 7 din Legea 239/2025). Reducerea se aplică doar dacă modificarea actului constitutiv vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru conformarea cu noua lege. Dacă în aceeași cerere adaugi și alte modificări (schimbare sediu, asociați, CAEN), pierzi reducerea.

Termenul final: 18 decembrie 2027

Dacă nu faci majorarea până atunci, intri în zona de risc (art. VI alin. 8). Se aplică pentru SRL-urile care la data intrării în vigoare a legii (18 decembrie 2025) aveau deja cifra peste 400.000 lei.

Cum se calculează cât trebuie să adaugi

Calculul este simplu. Suma necesară de adăugat = 5.000 lei minus capitalul actual al firmei. Iată două scenarii reale cu costurile totale:

Important: aportul de 4.800 lei nu se pierde — rămâne în capitalul firmei și apare ca activ în patrimoniu. Practic, transferi banii tăi din contul personal în contul firmei și ei rămân acolo, disponibili pentru activitatea firmei.

Diferența între cele două termene este de aproximativ 75 lei pe taxa MO — nu uriașă, dar conformarea timpurie are și alte avantaje: evitarea aglomerației de la ONRC pe ultima sută de metri, claritate în relația cu băncile și partenerii, și liniștea de a fi rezolvat o obligație pe termen lung.

Forme de aport posibile

• Aport în numerar — varianta cea mai simplă: depui banii în contul firmei și ei devin parte din capital. Nu sunt impozitați.
• Aport în natură — bunuri evaluate de un expert autorizat (echipamente, vehicule, imobile). Necesită raport de evaluare.
• Conversia rezervelor sau profitului — dacă firma are rezerve sau profit nerepartizat, le poți transforma în capital fără a aduce bani noi.
• Conversia împrumuturilor asociaților — dacă ai dat firmei împrumuturi (creanțe), le poți converti în capital social.

Pentru aportul în numerar, banii nu trebuie să stea în cont „blocați" — odată majorarea înregistrată la ONRC, ei pot fi folosiți normal pentru activitatea firmei. Capitalul social este o sumă de referință în patrimoniu, nu o sumă fizică separată.

Procedura pas cu pas la Registrul Comerțului

Procedura este reglementată de Legea societăților nr. 31/1990 și se desfășoară integral la Oficiul Național al Registrului Comerțului. Iată pașii concreți:

Sancțiunile reale dacă ignori obligația

Spre deosebire de actualizarea CAEN Rev. 3 (unde nu există sancțiuni directe), aici legea prevede o consecință severă: dizolvarea societății prin hotărâre judecătorească.

Dizolvarea — cum funcționează

Conform art. VI alin. (8) din Legea 239/2025: „În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu și-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6), la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea societății."

Asta înseamnă că:

• ONRC poate solicita dizolvarea automată — la termenul de 18 decembrie 2027, ONRC va putea verifica firmele neconformate și va putea iniția proceduri de dizolvare. Practic, vei primi o notificare din partea instanței, nu de la ANAF sau ONRC.
• Orice creditor sau partener poate cere dizolvarea — un fost angajat cu plăți restante, un furnizor neplătit, un client nemulțumit. Dacă firma ta intră în acest tip de litigiu și ai capitalul neactualizat, e un argument suplimentar împotriva ta.
• Dizolvarea poate fi evitată în extremis — conform alin. (9): „Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal." Adică ai o ultimă șansă chiar și după ce procesul a început.

Riscuri practice până atunci

Pe lângă riscul direct de dizolvare, neconformarea îți poate aduce probleme practice imediate:

• Probleme la finanțări bancare — băncile verifică conformitatea legală. Un capital neactualizat poate fi motiv de respingere a creditelor sau a liniilor de creditare.
• Probleme la fonduri europene — eligibilitatea pentru programe ca PNRR, Startup Nation, granturi sectoriale verifică toate obligațiile legale ale firmei.
• Probleme cu partenerii mari — multinaționalele și instituțiile publice cer due diligence complet, inclusiv verificarea capitalului social.
• Pierdere bonificație MO — după 31 decembrie 2026 plătești tariful complet de publicare în Monitorul Oficial.

Întrebări frecvente