Ai semnat cesiunea. Transferul părților sociale nu se termină la contract
Contractul fixează înțelegerea dintre vânzător și cumpărător, dar transferul mai are o componentă societară, una fiscală și una de publicitate. În 2026 trebuie urmărite separat notificarea ANAF, certificatul fiscal, eventualele garanții și înregistrarea la ONRC.
După semnare, identifică data cesiunii, desemnează cine notifică ANAF, obține certificatul fiscal al SRL-ului și verifică dacă sunt necesare garanții. În paralel, pregătește actul modificator, actul constitutiv actualizat și dosarul ONRC.
Ai semnat deja? Urmează această ordine
Ai două termene de 15 zile care trebuie urmărite separat: notificarea ANAF se raportează la data cesiunii, iar cererea ONRC se raportează, ca regulă, la data actului modificator al societății. Datele pot coincide, dar nu trebuie confundate automat.
Nu depune automat și nu antedata documente. Documentează cronologia și verifică mai întâi tratamentul cu avocatul și specialistul fiscal. O notificare tardivă nu repară automat condiția legală.
Trei planuri juridice, patru repere de dată
| Plan | Reper | Ce produce |
|---|---|---|
Contractual | Data semnării | Părțile își asumă obligațiile din contract. Pot exista condiții, plăți și aprobări înainte de închidere. |
Contractual | Data cesiunii din contract | Este reperul indicat de art. V pentru termenul notificării ANAF. Poate fi diferită de data semnării. |
Fiscal | Notificare, certificat și garanții | Sunt condiții pentru opozabilitatea față de organul fiscal. Se verifică la înregistrarea ONRC, nu printr-o înscriere fiscală separată. |
Societar | Act modificator și ONRC | Hotărârea modifică structura societății, iar înscrierea face transferul opozabil terților. |
Exemplu de calendar fără termene amestecate
Pe 15 iulie, asociații adoptă hotărârea, iar părțile semnează contractul. Contractul spune clar că transferul are loc în aceeași zi.
Reperul pentru termenul ANAF.
Reperul urmărit separat pentru ONRC.
Se lucrează cu termen intern, fără a aștepta ultima zi.
Certificatul decide traseul practic înainte de ONRC.
Dacă transferul depinde de plata prețului sau de o aprobare ulterioară, data cesiunii trebuie identificată din clauzele și documentele tranzacției. Termenul ONRC rămâne legat de propriul act modificator.
Aprobarea depinde de cine cumpără
Primul document de citit este actul constitutiv al SRL-ului ale cărui părți sociale se transferă.
| Cumpărător | Regula care trebuie verificată |
|---|---|
Este deja asociat | Legea permite transmiterea între asociați. Condiția legală de trei pătrimi pentru un cumpărător extern nu se aplică, dar actul constitutiv poate conține reguli proprii. |
Este din afara societății | Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea trebuie aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din întregul capital social. |
La un capital social de 10.000 lei, trei pătrimi înseamnă asociați care reprezintă cel puțin 7.500 lei din capital, nu 75% dintre cei prezenți la ședință.
Contractul, hotărârea și actul constitutiv actualizat trebuie să folosească aceleași date: numărul părților sociale, valoarea nominală, procentul transferat și structura rămasă. Schimbarea asociatului nu schimbă automat administratorul, sediul, obiectul de activitate sau drepturile de semnătură.
Contractul trebuie autentificat?
Pentru o vânzare obișnuită de părți sociale la un SRL, simplul fapt că este o cesiune nu impune autentificarea notarială. O formă specială poate fi cerută de natura operațiunii, de exemplu la donație, ori de o dispoziție legală expresă. Pentru înscrisurile emise în străinătate se verifică separat traducerea, apostilarea sau supralegalizarea.
Regula ANAF aplicabilă în 2026
Forma actuală a art. V din Legea nr. 239/2025 se aplică cesiunii părților sociale ale asociatului unui SRL. Nu mai este limitată la asociatul care deține controlul; acea condiție a fost eliminată prin OUG nr. 13/2026.
Notificarea în 15 zile
În termen de 15 zile de la data cesiunii, vânzătorul, cumpărătorul sau societatea notifică organul fiscal central. Odată cu notificarea se transmit actul de cesiune și actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați.
Legea folosește alternativa „cedentul, cesionarul sau societatea”. Contractul ar trebui să spună cine notifică, până la ce termen intern și cui trimite dovada în aceeași zi.
La 15 iulie 2026, ordinul comun ANAF–Ministerul Justiției care trebuie să detalieze procedura nu intrase încă în vigoare, potrivit notei ONRC. Sursele oficiale nu indică un formular dedicat și o categorie unică de încărcare. Confirmă la organul fiscal competent canalul și forma acceptate.
Dacă ANAF acceptă transmiterea prin SPV, păstrează recipisa, numărul de înregistrare și documentele efectiv încărcate. Simpla captură a unui fișier pregătit pentru trimitere nu dovedește notificarea.
Certificatul de atestare fiscală
Certificatul este emis pentru SRL de organul fiscal central. Prin derogare, îl poate solicita și vânzătorul sau cumpărătorul. Termenul de emitere este de maximum trei zile lucrătoare de la cerere, iar documentul poate fi utilizat până la 30 de zile de la eliberare.
Legea prevede ca ONRC să îl obțină de la ANAF. Totuși, nota tranzitorie ONRC verificată la 15 iulie 2026 spune că, până la intrarea în vigoare a ordinului comun, certificatul este prezentat de solicitant.
Dacă o obligație înscrisă în certificat este stinsă ulterior, solicită un nou certificat înainte de depunere și verifică, pe baza lui, dacă mai este necesară constituirea garanțiilor.
Ce se întâmplă dacă certificatul arată datorii
Dacă certificatul cuprinde obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare, societatea sau cumpărătorul constituie garanții pentru valoarea înscrisă.
| Situație | Ce urmează |
|---|---|
Fără obligațiile vizate | Notificarea, certificatul și dosarul ONRC rămân necesare. Nu există un acord discreționar ANAF pentru garanții inexistente. |
Cu obligații restante | Societatea sau cumpărătorul constituie garanția, obține dovada acordului fiscal și o include în dosarul ONRC. |
Obligația a fost plătită | Se solicită un nou certificat. Traseul se stabilește după documentul nou, nu după certificatul vechi. |
Ordinea practică a garanției
Garanția se eliberează la stingerea obligațiilor. Dacă acestea nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, garanția se execută. Cele 60 de zile nu sunt o eșalonare și nu suspendă executarea fiscală obișnuită.
Datoria firmei nu devine automat datoria cumpărătorului
Societatea rămâne aceeași persoană juridică și rămâne debitorul propriilor obligații. Cumpărătorul nu devine, doar prin achiziția părților sociale, debitor personal pentru toate datoriile firmei.
Dacă certificatul arată 80.000 lei, iar cumpărătorul constituie garanția cerută, datoria rămâne a societății. Instrumentul cumpărătorului poate însă fi executat dacă obligațiile nu sunt stinse. Acesta este riscul garanției concrete, nu preluarea automată a tuturor datoriilor.
În contract separă garanția fiscală de declarațiile vânzătorului și clauzele de despăgubire. Stabiliți cine suportă costul instrumentului, cum se ajustează prețul și ce se întâmplă dacă situația reală diferă de cea prezentată.
Dosarul ONRC, grupat logic
Lista exactă depinde de cumpărător, forma transferului și modificările aprobate simultan. Pentru o cesiune obișnuită la un SRL, verifică trei categorii.
Documente de bază
Documente numai în anumite cazuri
| Situație | Document suplimentar |
|---|---|
Certificatul arată restanțe | Dovada acordului ANAF privind garanțiile. |
Se schimbă beneficiarul real | Declarația, dacă societatea nu intră în excepția legală. |
Cumpărător străin sau persoană juridică | Declarații, traduceri și informații suplimentare, după caz. |
Altă formă sau altă modificare | Act de donație/adjudecare, aviz special, împuternicire sau actele administratorului nou. |
Ce obține ONRC de la alte autorități
La intrarea unui asociat nou, persoană fizică sau juridică, verificarea cazierului fiscal este obligatorie. Pentru persoanele înregistrate fiscal în România, informațiile sunt transmise electronic de ANAF către ONRC. Pentru persoanele străine neînregistrate fiscal în România se folosește declarația autentică prevăzută de OG nr. 39/2015.
Pentru cumpărătorul persoană juridică, ONRC verifică separat datele de identificare, reprezentanții legali și starea firmei. Înscrierile relevante din cazier împiedică autorizarea operațiunii.
Unde este contractul de cesiune?
Lista standard ONRC verificată la 15 iulie 2026 nu enumeră separat contractul de vânzare pentru o cesiune obișnuită. Actul de cesiune se transmite însă ANAF, iar registratorul poate cere alte înscrisuri. Pentru donație și adjudecare, lista menționează expres actele specifice.
Contractul rămâne documentul tranzacției. Nu îl confunda însă cu actul modificator al societății și cu anexele pe care lista ONRC le cere pentru înregistrare.
Termenul de soluționare nu este durata întregii tranzacții
Cererea de înregistrare a actului modificator se depune, ca regulă, în 15 zile de la încheierea lui. Registratorul soluționează cererea pe bază de înscrisuri, în termenul standard de o zi lucrătoare de la înregistrare.
Acea zi nu include timpul folosit înainte pentru notificarea ANAF, certificatul fiscal, garanții, documente sau semnături. Nici nu garantează admiterea: lipsa unui înscris obligatoriu poate conduce la respingere, iar un termen de remediere mută soluționarea după completarea dosarului.
Cererea și documentele transmise online la ONRC se semnează cu semnătură electronică calificată, iar copiile sunt certificate de parte prin aceeași semnătură, după caz. Păstrează numărul de înregistrare și verifică încheierea din Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.
Beneficiarul real și administratorul nu se actualizează la grămadă
Dacă tranzacția schimbă beneficiarul real sau datele sale, termenul general de 15 zile curge de la data modificării stabilită din documentele tranzacției, nu automat de la admiterea dosarului ONRC.
Societățile constituite numai din asociați persoane fizice, când aceștia sunt singurii beneficiari reali, sunt exceptate de la depunerea declarației. În lipsa declarației, ONRC este obligat să completeze registrul din oficiu. Excepția se verifică pe structura rezultată.
Dacă se schimbă administratorul, documentează separat numirea, acceptarea mandatului, durata, puterile de reprezentare, declarația privind condițiile legale și verificarea cazierului fiscal. Cumpărătorul nu devine administrator doar prin dobândirea părților sociale.
Cum dovedești că transferul este într-adevăr închis
Dosarul final trebuie să permită reconstruirea întregii operațiuni, nu doar găsirea contractului.
Registrul asociaților este evidența internă ținută prin grija administratorilor. Numele, participațiile și transferul înscrise acolo trebuie să coincidă cu actul constitutiv și cu rezultatul ONRC.
Dacă nu ai semnat încă, verifică firma înainte de preț
Certificatul fiscal este important, dar nu este un raport complet de verificare a firmei. Nu confirmă singur lipsa datoriilor comerciale, creditelor, litigiilor, obligațiilor locale, riscurilor fiscale încă nestabilite sau a contractelor afectate de schimbarea controlului.
| Zonă | Ce ceri | Ce poate schimba tranzacția |
|---|---|---|
Contabil și fiscal | Situații financiare, balanță, fișa pe plătitor, declarații, controale și obligații locale. | Datorii suplimentare, ajustarea prețului sau amânarea închiderii. |
Societar | Act constitutiv, registrul asociaților, hotărâri și structura beneficiarului real. | Lipsa aprobării, procente necorelate sau drepturi speciale. |
Ipoteci și executări | Registrul asociaților, documentele firmei și o căutare juridică în RNPM și evidențele relevante. | O ipotecă, un sechestru sau o interdicție poate bloca ori condiționa transferul. |
Contracte și finanțări | Credite, leasinguri, garanții și clauze de schimbare a controlului. | Poate fi necesar acordul băncii sau al unui partener înainte de transfer. |
Litigii și operațional | Dosare, autorizații, licențe, active și angajați-cheie. | Condiții suplimentare, preț diferit sau renunțarea la tranzacție. |
Fiscalitatea câștigului din cesiune depinde de cine vinde, rezidență și structura plății. Nu este o formalitate care trebuie descoperită după înregistrare.
Întrebări frecvente
Contractul de cesiune este suficient?
Regula ANAF se aplică doar asociatului care controlează firma?
Cine trebuie să notifice ANAF?
ANAF aprobă orice cesiune?
Cumpărătorul preia personal datoriile firmei?
Certificatul fiscal și cazierul fiscal sunt același lucru?
Contractul de vânzare se atașează la dosarul ONRC?
Contractul trebuie autentificat la notar?
Mai există vechea opoziție de 30 de zile?
Schimbarea asociatului schimbă automat administratorul?
Dosarul poate fi depus online?
- OUG nr. 13/2026 – forma actuală a regulii fiscale pentru cesiune. Portal Legislativ
- Legea nr. 239/2025, art. V – notificare, certificat, garanții și opozabilitate fiscală. ANAF
- ONRC – transmiterea părților sociale – lista documentelor și nota tranzitorie. ONRC
- ONRC – art. V în forma modificată – redarea consolidată a condițiilor fiscale. ONRC
- Legea societăților nr. 31/1990 – art. 198 și 202-204. ONRC
- Legea nr. 223/2020 – eliminarea vechii etape a opoziției. Portal Legislativ
- Legea nr. 265/2022 – depunerea și soluționarea cererilor ONRC. Portal Legislativ
- OG nr. 39/2015, art. 8 – cazierul fiscal al noului asociat. Portal Legislativ
- Legea nr. 129/2019 – beneficiarul real și excepția persoanelor fizice. Portal Legislativ
- Codul de procedură fiscală – certificatul și garanțiile. Portal Legislativ
- OPANAF nr. 3654/2015 – procedura certificatului fiscal. Portal Legislativ
- Registrul Național de Publicitate Mobiliară – publicitatea ipotecilor mobiliare. RNPM
